Die Euro-Einführung und das Gesellschaftskapital: Pflichtänderungen der Gesellschaftsdokumente im Jahr 2026 (OOD vs. AD)
Der Euro ist nunmehr die offizielle Währung in Bulgarien, damit endet jedoch die Tätigkeiten im Zusammenhang mit seiner Einführung gar nicht. Inmitten der Unruhe rund um den Zeitraum der Verwendung von den beiden Währungen im Januar, 2026 (EUR und BGN), der Berechnung von Rückgeld in Euro oder BGN, sowie der korrekten Währungsumrechnung auf den Etiketten der Waren sollten die Gesellschaften nicht vergessen, dass sie auch Verpflichtungen zur Aktualisierung ihrer internen Gesellschaftsunterlagen haben.
Ab dem 1. Januar 2026 wurde bzw. wird das Kapital aller Handelsgesellschaften im Handelsregister automatisch in Euro umgerechnet. Einige Gesellschaften können diese Änderung in ihren Aktenpartie beim Handelsregister bereits sehen. Diese automatische Umrechnung schließt den Prozess jedoch nicht ab. Alle Gesellschaften sind verpflichtet, ihre Gründungsdokumente (die Gründungsurkunde, die Gesellschaftsverträge und die Satzungen) zu aktualisieren und ihr Kapital in der neuen Währung bis zum 31. Dezember 2026 bekanntzugeben.
Auch wenn dies ganz einfach klingt, muss man eine wichtige Besonderheit beachten. Von zentraler Bedeutung ist die Tatsache, dass das Gesetz über die Euro-Einführung unterschiedliche Regeln für die Umrechnung des Kapitals bei den Gesellschaften mit beschränkter Haftung (OOD) und Aktiengesellschaften (AD) vorsieht. Einer der wesentlichsten Unterschiede ist der folgende:
- nur bei ADs ist es zulässig, Umrechnungsdifferenzen als Gewinnrücklagen oder Verlustvorträge anzugeben;
- bei OODs ist ein solcher Mechanismus nicht vorgesehen, was erhebliche praktische Schwierigkeiten verursacht.
Mit diesem Beitrag systematisieren wir sowohl die gesetzlichen Regeln, die die verschiedenen Gesellschafsformen betreffen:
Nachfolgend stellen wir praktische Schritte und die wichtigsten Anforderungen dar, die sich aus den aktuellsten gesetzlichen Bestimmungen ergeben – darunter die Regeln zur doppelten Preisauszeichnung bis zum 8. August 2026, die Vorschriften für Zahlungen in Euro und BGN im Januar 2026, sowie die Maßnahmen gegen spekulative Preiserhöhungen.
1. Die Regeln für die OOD
1.1. Reihenfolge der Umrechnung: Zuerst das Kapital, dann die Geschäftsanteile
Das Euro-Einführungsgesetz schreibt für die Umrechnung des Kapitals von OOD eine zwingende Reihenfolge vor:
- Zuerst wird das gesamte Stammkapital vom BGN in Euro zum festen Umrechnungskurs umgerechnet.
- Der Kapitalbetrag wird auf zwei Dezimalstellen gerundet.
- Die Geschäftsanteile werden auf Grundlage des umgerechneten Kapitals berechnet.
- Es wird überprüft, ob die umgerechneten Geschäftsanteile dem umgerechneten Kapital entsprechen.
1.2. Rechtliche Folge für die OOD
Aufgrund dieser Reihenfolge entsteht häufig eine Differenz zwischen dem umgerechneten Kapital und der Summe der umgerechneten Geschäftsanteile. Diese Differenz verhindert eine rein mechanische Übernahme von Kapital und Anteilen in Euro in dem Gesellschaftsvertrag. Es ist so, weil:
- diese Differenz als Gewinnrücklagen oder Verlustvorträge nicht erfasst werden darf;
- das Gesetz verlangt, dass das Kapital erhöht oder herabgesetzt wird, sodass es exakt der Summe der Geschäftsanteile entspricht.
Folglich wird es für viele OOD erforderlich, einen Gesellschafterbeschluss zur Änderung des Kapitals zu fassen und den Gesellschaftsvertrag anzupassen.
1.3. Beispiel: OOD
Kapital: 5.000 BGN, zwei Gesellschafter – 70 % und 30 %.
1) Schritt 1: Umrechnung von Kapital und Anteilen gemäß den Gesetzvorschriften
Kapital:
5.000 BGN ÷ 1,95583 = 2.556,46 EUR
Geschäftsanteile:
- Gesellschafter A (70 %) → 2.556,46 EUR × 70 % = 789,52 EUR
- Gesellschafter B (30 %) → 2.556,46 EUR × 30 % = 766,94 EUR
2) Schritt 2: Direkte Umrechnung der Geschäftsanteile
- Gesellschafter A (70 %) → 3.500 BGN = 790,78 EUR
- Gesellschafter B (30 %) → 1.500 BGN = 767,39 EUR
Summe der Anteile:
1.790,78 + 767,39 = 2.558,17 EUR
3) Schritt 3: Berechnung der Differenz
2.558,17 EUR (Anteile) – 2.556,46 EUR (Kapital) = 1,71 EUR
4) Rechtliches Ergebnis
Da es bei der OOD nicht zulässig ist, diese Differenz von 1,71 EUR als Gewinnrücklagen oder Verlustvorträge anzugeben, muss die Gesellschaft:
- das Kapital auf 558,17 EURerhöhen, oder
- den Wert der Geschäftsanteile so anpassen, dass ihre Summe 556,46 EURbeträgt.
2. Regeln für die AD
2.1. Reihenfolge der Umrechnung: Zuerst der Nennwert der Aktien, dann das Kapital
Für die Aktiengesellschaften sieht das Gesetz einen anderen Mechanismus vor:
- Der Nennwert jeder Aktie wird vom BGN in Euro umgerechnet.
- Der Nennwert der Aktie wird auf zwei Dezimalstellen gerundet.
- Das neue Kapital ist die Zahl, die sich durch Multiplikation des Nennwerts mit der Anzahl der Aktien ergibt.
- Das so ermittelte Kapital wird mit dem automatisch umgerechneten Kapital verglichen.
2.2. Wesentlicher Unterschied bei AD
Besteht eine Differenz zwischen den beiden Kapitalbeträgen, wird diese als:
- Gewinnrücklagen, oder
- Verlustvorträge aus vergangenen Geschäftsjahren
erfasst.
Dieser Mechanismus gilt ausschließlich für AD und ermöglicht es, eine formelle Kapitaländerung zu vermeiden.
2.3. Beispiel: AD
Kapital: 300.000 BGN, 3.000 Aktien mit einem Nennwert von je 100 BGN.
1) Schritt 1: Umrechnung des Nennwerts
100 ÷ 1,95583 = 51,129 EUR → 51,13 EUR
2) Schritt 2: Neues Kapital
51,13 × 3.000 = 153.390 EUR
3) Schritt 3: Vergleich mit dem automatisch umgerechneten Kapital
300.000 ÷ 1,95583 = 153.387,37 EUR
4) Schritt 4: Berechnung der Differenz
153.390 – 153.387,37 = 2,63 EUR
5) Rechtliches Ergebnis für AD
Das Kapital wird formal nicht geändert. Die Differenz von 2,63 EUR wird gemäß Gesetz als Gewinnrücklage / Verlustvortrag angegeben.
2.4. Problem bei der AD
!!! Obwohl das Kapital im Handelsregister automatisch nach dem oben beschriebenen Verfahren berechnet wird und dies problemlos in der Satzung festgelegt werden kann, wird das bereits erbrachtes Kapital in den Aktenpartie der AD im Handelsregister nicht so umgerechnet. Der Betrag des erbrachten Kapitals wird direkt vom BGN in Euro umgerechnet, ohne die Umrechnung pro Aktie gemäß der obigen Regel im Voraus vorzunehmen. Dadurch entstehen sehr oft erhebliche Abweichungen.
Wendet man das obige Beispiel wieder an, wird das Kapital in Höhe von 153.390 EUR im Handelsregister eingetragen, während das erbrachte Kapital in Höhe von 153.387,37 EUR angegeben wird. Dadurch entsteht der Eindruck, dass der Kapitalbetrag von 2,63 EUR überhaupt nicht eingezahlt wurde, was der Wahrheit nicht entspricht.
Bei vielen bulgarischen Aktiengesellschaften ist diese Abweichung bereits in ihren Partien sichtbar. Dies wird erneut nicht nur die Bekanntmachung einer aktualisierten Satzung erfordern, sondern eine tatsächliche Änderung der Umstände samt Eintragung ins Handelsregister, sodass das Kapital als vollständig eingezahlt ausgewiesen wird.
3. Schlussfolgerung
Obwohl die Umrechnung des Kapitals ab dem 1. Januar 2026 automatisch erfolgt, liegt die rechtliche Angelegenheit im Laufe des Jahres 2026 wie folgt:
- Alle OOD sind verpflichtet, ihr Kapital anzupassen, wenn die Summe der Geschäftsanteile dem Kapital nicht entspricht.
- Die Aktiengesellschaften können die Differenzen als Gewinnrücklagen oder Verlustvorträge ausweisen, ohne das Kapital zu ändern, müssen jedoch sicherstellen, dass das Kapital als vollständig erbracht angegeben ist.
Rechtsanwaltskanzlei „Dr. Miroslava Hristova“ kann Sie umfassend in allen Fragen im Zusammenhang mit der Aktualisierung Ihrer Gesellschaftsdokumente gemäß der Euro-Gesetzgebung unterstützen. Für weitere Informationen kontaktieren Sie uns bitte unter office@recht.bg.
Die in diesem Artikel dargestellten Informationen basieren auf der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung geltenden Gesetzgebung und stellen weder eine Rechtsberatung noch Handlungsempfehlungen für an der Thematik interessierte Personen dar. Jegliche Haftung ist ausgeschlossen.