Приемането на еврото и дружественият капитал: задължителни промени в корпоративните документи през 2026 г. (ООД срещу АД)
Еврото вече е официална валута в България, но с това не се изчерпва работата покрай него. В суматохата около двойното обращение, изчисляването на ресто в евро или в лева и точното превалутиране по етикетите на стоките, търговците не бива да забравят, че имат задължения и за актуализация на вътрешните за дружеството документи. Едно от тези задължения касае дружествените документи – учредителните актове, дружествените договори и уставите.
От 1 януари 2026 г. капиталът на всички търговски дружества ще бъде или вече е автоматично превалутиран в евро в Търговския регистър. Някои търговци вече могат да видят промяната по партидите си. Тази автоматична промяна обаче не приключва процеса. Всички дружества са длъжни да актуализиратсвоите дружествени документи като посочат капитала си в новата валута до 31 декември 2026 г.
Макар и да звучи просто, има една особеност. От ключово значение е, че Законът за въвеждане на еврото предвижда различни правила за превалутиране на капитала при дружества с ограничена отговорност (ООД/ЕООД) и акционерни дружества (АД/ЕАД). Една от най-съществените разлики е следната:
- само при АД е допустимо разликите от превалутирането да се отразят като неразпределена печалба или непокрита загуба;
- при ООД такъв механизъм не е предвиден, което създава реални практически затруднения.
С настоящата статия систематизираме както правилата, така и разликите в законовия режим, които могат да изискат от дружествата различен подход:
1. Правила за ООД (ООД/ЕООД)
1.1. Последователност: първо капиталът, после дяловете
Законът за еврото въвежда задължителна последователност при превалутиране на капитала на ООД:
- Превалутира се първо целият дружествен капиталот лева в евро по фиксирания курс.
- Стойността на капитала се закръглява до втория знакслед десетичната запетая.
- Дяловете се изчисляват спрямо превалутирания капитал.
- Проверява се дали превалутираните дялове са равни на превалутирания капитал.
1.2. Правна последица при ООД
Поради тази последователност често се получава разлика между превалутирания капитал и сбора на превалутираните дялове. Тази разлика обаче пречи на механичното изписване на капитала и дяловете в евро в дружествените договори, защото:
- При ООД тази разлика не може да бъде отчетена като неразпределена печалба или непокрита загуба.
- Законът изисква капиталът да бъде увеличен или намален, така че да съответства точно на сбора на дяловете.
Следователно за много ООД ще бъде необходимо приемане на решение за промяна на капитала и изменение на дружествения договор.
1.3. Пример: ООД
Капитал: 5 000 лв., двама съдружници – 70% и 30%.
1) Стъпка 1: Превалутиране на капитала и дяловете по закон
Капитала: 5 000 ÷ 1.95583 = 2 556,46 EUR
Дяловете:
- Съдружник А (70 %) → 2556,46 EUR * 70 % = 1789,52 EUR
- Съдружник Б (30%) → 2556,46 * 30 % = 766,94 EUR
2) Стъпка 2: Превалутиране на дяловете директно
- Съдружник А (70%) → 3 500 лв. = 1 790,78 EUR
- Съдружник Б (30%) → 1 500 лв. = 767,39 EUR
Сбор на дяловете:
1 790,78 + 767,39 = 2 558,17 EUR
3) Стъпка 3: Изчисляване на разликата:
2 558,17 EUR (дялове) – 2 556,46 EUR (капитал) = 1,71 EUR
4) Правен резултат:
Тъй като при ООД не е допустимо тази разлика от 1,71 EUR да се разпредели, дружеството трябва:
- да увеличи капитала до 2 558,17 EUR, или
- да коригира стойността на дяловете така, че сборът им да е 2 556,46 EUR.
2. Правила за акционерни дружества (АД/ЕАД)
2.1. Последователност: първо номиналът на акциите, после капиталът
При акционерните дружества законът предвижда различен механизъм:
1. Превалутира се номиналната стойност на всяка акция от лева в евро.
2. Номиналът на акцията се закръглява до втория знак.
3. Новият капитал се получава като произведение на номинала по броя на акциите.
4. Полученият капитал се сравнява с автоматично превалутирания капитал.
2.2. Ключова разлика при АД
Ако има разлика между двата размера на капитала, тя се отразява като:
- неразпределена печалба, или
- непокрита загуба от минали години.
Този механизъм е приложим само за АД и позволява избягване на формална промяна на капитала.
2.3. Пример: АД
Капитал: 300 000 лв., 3 000 акции с номинал 100 лв.
1) Стъпка 1: Превалутиране на номинала
100 ÷ 1.95583 = 51,129 EUR → 51,13 EUR
2) Стъпка 2: Нов капитал
51,13 × 3 000 = 153 390 EUR
3) Стъпка 3: Сравнение с автоматично превалутирания капитал
300 000 ÷ 1.95583 = 153 387,37 EUR
4) Стъпка 4: Изчисляване на разликата:
153 390 – 153 387,37 = 2,63 EUR
5) Правен резултат при АД
Капиталът не се променя формално. Разликата от 2,63 EUR се отчита като неразпределена печалба / непокрита загуба съгласно закона.
2.4. Проблем при АД-тата
!!! Въпреки че капиталът в партидата на дружествата се изчислява автоматично по горния начин и това лесно може да се отрази на устава, полето „Внесен капитал“ не се превалутира по този начин. Стойността на внесения капитал директно се превалутира от лева в евро, без да се преминава първо през една акция по горното правило. Така се получава съществена разлика.
Ако ползваме горния пример, в ТР размерът на капитала ще бъде записан като 153 390 EUR, но стойността на внесения капитал ще бъде записан като 153 387,37 EUR. Така ще излезе, че разликата от 2,63 EUR въобще не е внесена.
При много акционерни дружества тази разлика вече се вижда по партидите им. Това обаче отново ще изиска не просто да се обяви актуализиран устав, а да се направи промяна по партидата на дружеството, така че капиталът да бъде отразен като изцяло внесен.
3. Заключение
Макар превалутирането на капитала да се извършва автоматично от 1 януари 2026 г., реалната правна работа предстои през 2026 г.:
- ООД са длъжни да коригират капитала, когато сборът на дяловете не съответства на капиталa.
- АД могат да отразят разликите като неразпределена печалба или непокрита загуба, без промяна на капитала, но трябва да отразят капитала си като внесен.
Адвокатска кантора „Д-р Мирослава Христова“ може да Ви укаже пълно съдействие по всички въпроси, свързани с актуализиране на дружествените Ви документи съобразно закона за еврото. За повече информация, може да ни пишете на следния имейл адрес office@recht.bg.
Изложеното в настоящата статия е съобразено с действащото законодателство към датата на публикуване и не съставлява правен съвет, нито насоки за действие от заинтересувани от темата на статията лица. Всякаква отговорност е изключена.